Všeobecné nákupné podmienky

I. Definície pojmov

Slová a výrazy použité v týchto všeobecných nákupných podmienkach majú význam, ktorý je určený definíciami podľa ustanovení tohto Článku všeobecných nákupných podmienok, pokiaľ ďalej v týchto všeobecných nákupných podmienkach nie je uvedený iný význam týchto slov a výrazov. Definície, tak ako sú obsiahnuté v týchto všeobecných nákupných podmienkach sa uplatnia na výklad slov a výrazov použitých vo všetkých prílohách a dokumentoch vychádzajúcich z ustanovení týchto všeobecných nákupných podmienok ako aj vo všetkých prílohách a dokumentoch na tieto všeobecné nákupné podmienky nadväzujúcich, ak nebude v príslušných dokumentoch výslovne uvedené inak. Vzhľadom na vyššie uvedené platí, že pokiaľ v týchto všeobecných nákupných podmienkach nie je uvedené inak, nasledovné slová a výrazy napísané s veľkým začiatočným písmenom, majú tento význam:

1. Kupujúci je obchodná spoločnosť GROTTO TRADE s.r.o., so sídlom Dunajská 25, 811 08 Bratislava, IČO: 44 036 752, spoločnosť zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 51117/B;

2. Predávajúci je obchodná spoločnosť alebo iný podnikateľ;

3. ObZ je zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení;

4. Všeobecné nákupné podmienky sú tieto všeobecné nákupné podmienky vrátane všetkých ich neoddeliteľných príloh;

5. Objednávka návrh na uzatvorenie kúpnej zmluvy zo strany Kupujúceho adresovaný Predávajúcemu na dodávku Tovaru, ktorý je zo strany Kupujúceho doručený Predávajúcemu v papierovej alebo elektronickej podobe;

6. Tovar hnuteľné veci, ktoré majú byť v zmysle Kúpnej zmluvy predmetom dodania, špecifikované popisom a množstvom v Objednávke alebo v Kúpnej zmluve. Súčasťou Tovaru je vždy príslušná Dokumentácia;

7. Dokumentácia je súbor listín a iných dokumentov nevyhnutných na riadne používanie Tovaru podľa Kúpnej zmluvy, týchto Všeobecných nákupných podmienok a podľa povahy dodávaného Tovaru, podľa právnych predpisov a technických noriem alebo podľa dohody Zmluvných strán, ide najmä nie však výlučne o dodacie listy, atesty a certifikáty a inú dokumentáciu vzťahujúcu sa k Tovaru;

8. Kúpna zmluva je

Kúpna zmluva (písomná) uzatvorená v súlade s § 409 a nasl. ObZ o nákupe a dodávke Tovaru medzi Predávajúcim a Kupujúcim, a to tak v listinnej alebo v elektronickej podobe, ktorá sa odvoláva na tieto Všeobecné nákupné podmienky,
Rámcová kúpna zmluva (písomná) s na ňu nadväzujúcou individuálnou kúpnou zmluvou v súlade s § 409 a nasl. ObZ uzatvorenou medzi Kupujúcim a Predávajúcim v listinnej alebo v elektronickej podobe, tak že zo strany Predávajúceho dôjde k potvrdeniu Objednávky Kupujúceho,
Objednávka Kupujúceho, ktorá bola spôsobom podľa týchto Všeobecných nákupných podmienok akceptovaná zo strany Predávajúceho. Kúpnou zmluvou sa Kupujúci zaväzuje Predávajúcemu dodať Tovar podľa uzatvorenej Kúpnej zmluvy a na Kupujúceho previesť vlastnícke právo k Tovaru a Kupujúci sa zaväzuje za riadne dodaný Tovar zaplatiť Kupujúcemu Cenu;

9. Dodací list je záznam o odovzdaní a prevzatí Tovaru zo strany Kupujúceho pri dodávke Tovaru zo strany Predávajúceho Kupujúcemu;

10. Cena je dohodnutá ako konečná (maximálna a úplná) suma za Tovar uvedený v Kúpnej zmluve, resp. Objednávke, pri Rámcovej kúpnej zmluve v individuálnej kúpnej zmluve nadväzujúcej na Rámcovú kúpnu zmluvu. Ak nie je ustanovené inak, Cena zahŕňa všetky náklady na dodanie Tovaru zo strany Predávajúceho. Ak sa v Kúpnej zmluve Zmluvné strany nedohodli inak, Cena zahŕňa okrem iného aj náklady Predávajúceho na balenie, doručenie na miesto dodania/určenia, poistenie ako aj všetky ostatné náklady najmä vrátane možných nákladov na vývozné a dovozné povolenia, clá a poplatky spojené s Tovarom;

11. Dôverné informácie sú akékoľvek údaje, dáta, podklady, poznatky a informácie (bez ohľadu na formu ich zachytenia), ktoré sa dotýkajú Kupujúceho, ktoré Predávajúci získal pri uzatváraní a plnení Zmluvy, avšak nielen v súvislosti s ňou. Za dôverné informácie na účely týchto Všeobecných nákupných podmienok sa považuje aj obsah Kúpnej zmluvy;

12. Zmluvné strany sú Predávajúci a Kupujúci spoločne;

13. Zmluvná strana sa rozumie buď Predávajú alebo Kupujúci jednotlivo.

II. Vznik Kúpnej zmluvy

1. Zmluvný vzťah medzi Kupujúcim a Predávajúcim vzniká v Prípade Kúpnej zmluvy a Rámcovej kúpnej zmluvy tak ako sú definované v Čl. I. bode 8 písm. a) a b) ich podpísaním osobami oprávnenými konať za Predávajúceho a Kupujúceho.

2. Kúpna zmluva uvedená v Čl. I bode 1 písm. c) ako aj individuálna kúpna zmluva, ktorá nadväzuje na Rámcovú kúpnu zmluvu vzniká potvrdením Objednávky zo strany Predávajúceho za podmienok podľa Čl. III týchto Všeobecných nákupných podmienok.

III. Príjem a potvrdenie Objednávky

1. Ak nie je v Kúpnej zmluve uvedené inak, Objednávky (návrh na uzatvorenie Kúpnej zmluvy) sa realizujú prostredníctvom emailu, a to na e-mailovú adresu uvedenú v Kúpnej zmluve alebo oznámenú Predávajúcim Kupujúcemu pred Uzatvorením Kúpnej zmluvy na e-mailovú adresu Kupujúceho. Objednávka zo strany Kupujúceho obsahuje:

druh Tovaru;
množstvo Tovaru;
cena tovaru;
závozové okno (časové rozpätie pre príjem tovaru na sklad)
miesto dodania Tovaru, ak má byť iné ako je určené týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami;
termín (dátum a čas) dodania Tovaru;

2. Predávajúci je povinný Objednávku Kupujúceho obratom potvrdiť písomne (e-mailom) na e-mailovú adresu, z ktorej bola Objednávka odoslaná, a to najneskôr do 4 hodín od momentu jej doručenia zo strany Kupujúceho.

3. Ak Predávajúci Objednávku doručenú podľa bodu 2. nepotvrdí najneskôr do 4 hodín od momentu jej doručenia Predávajúcemu, platí domnienka, že Objednávka sa márnym uplynutím 4 hodín od momentu jej doručenia Predávajúcemu považuje za potvrdenú a Predávajúci je povinný dodať tovar Kupujúcemu podľa Objednávky.

4. Predávajúci je oprávnený Objednávku odmietnuť výlučne v prípade, ak táto nie je v súlade s Rámcovou kúpnou zmluvou podľa Čl. I. bod 8 písm. b, a to najneskôr do 4 hodín od momentu doručenia Objednávky spolu s uvedením dôvodu jej odmietnutia, v opačnom prípade sa primerane uplatní domnienka podľa bodu 2 týchto Všeobecných nákupných podmienok. Pre vylúčenie pochybností sa Zmluvné strany dohodli, že za moment doručenia Objednávky sa považuje moment jej odoslania Kupujúcim.

5. Pokiaľ nie je v Objednávke alebo v Kúpnej zmluve uvedené inak, Zmluvnými stranami je dohodnuté, že:

miestom dodania Tovaru je výrobný závod Grotto, Bartošova Lehôtka 222, 967 01 Kremnica.

IV. Cena a platobné podmienky

1. V prípade riadneho a včasného splnenia si záväzkov zo strany Predávajúceho vyplývajúcich z Kúpnej zmluvy je Predávajúci oprávnený vystaviť faktúru Kupujúcemu na Cenu, a to do 15 dní odo dňa riadneho a včasného dodania Tovaru.

2. Celková cena za Tovar vo faktúre bude zaokrúhlená matematicky na dve desatinné čísla. K Cene za Tovar bude pripočítaná aj DPH v príslušnej výške.

3. Lehota splatnosti Ceny za dodanie Tovaru je 30 dní odo dňa doručenia faktúry obsahovo a formálne spĺňajúcej zákonné náležitosti v súlade so zákonom č. 222/2004 Z.z. o dani z pridanej hodnoty (ďalej len „zákon o DPH“), prípadne náležitosti stanovené týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami alebo Kúpnou zmluvou.

4. Predávajúci zasiela faktúru za dodaný Tovar vždy prostredníctvom e-mailu, a to na e-mailovú adresu: faktury@grotto.sk, a to vo formáte pdf. súboru s doporučeným rozlíšením 300dpi.

5. Neoddeliteľnou prílohou faktúry vystavenej Predávajúcim je Dodací list potvrdený Kupujúcim v súlade s týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami.

6. Faktúra, ktorá nespĺňa obsahové náležitosti podľa zákona o DPH, iných právnych predpisov, Kúpnej zmluvy alebo týchto Všeobecných nákupných podmienok, ak jej prílohou nebude Dodací list podpísaný Kujúcim alebo ak neboli splnené všetky podmienky pre vystavenie a úhradu faktúry za Tovar je Kupujúci oprávnený faktúru vrátiť Predávajúcemu so žiadosťou o odstránenie zistených nedostatkov Kupujúcim. V takomto prípade nová 30 dňová lehota splatnosti faktúry začína plynúť prvým dňom nasledujúcim po dni, kedy boli nedostatky faktúry odstránené a Kupujúcemu bola doručená nová faktúra.

7. Výplatu svojich peňažných záväzkov voči Predávajúcemu je Kupujúci oprávnený zadržať v nasledovných prípadoch: a) Kupujúci v lehote splatnosti faktúry zistí vady Tovaru, a to až do momentu odstránenia vád Tovaru zo strany Predávajúceho; b) Predávajúci nedodá Kupujúcemu spolu s Tovarom všetku Dokumentáciu, a to až do momentu dodania všetkej Dokumentácie, pričom platí, že počas tejto doby Kupujúci nie je v omeškaní so splnením svojich povinností voči Predávajúcemu.

8. Povinnosť Kupujúceho uhradiť faktúru v lehote splatnosti sa považuje za splnenú, ak bola najneskôr v posledný deň splatnosti fakturovaná Cena za Tovar odpísaná z bankového účtu Kupujúceho.

9. Kupujúci má právo odoprieť prevzatie Tovaru, ktorý bol Kupujúcemu dodaný so zjavnou vadou. Predávajúci sa zaväzuje nefakturovať Kupujúcemu Tovar, ktorého prevzatie bolo odoprené Kupujúcim z dôvodu zjavnej vady dodávaného Tovaru. V prípade, ak Kupujúci odoprie prevziať Tovar z dôvodu zjavnej vady Tovaru je Predávajúci povinný v momente odmietnutia prevzatia Tovaru so zjavnými vadami tento odobrať od Predávajúceho na vlastné náklady, v opačnom prípade je povinný uhradiť Kupujúcemu náklady na skladovanie, ktoré boli dohodnuté v sume vo výške 250 EUR/denne, a to až do momentu prevzatia vadného Tovaru Predávajúcim. V prípade, ak Predávajúci neprevezme Tovar so zjavnými vadami u Predávajúceho ani v lehote 4 dní odo dňa odmietnutia jeho prevzatia zo strany Kupujúceho je Kupujúci (sám alebo prostredníctvom tretej osoby) kedykoľvek po uplynutí tejto lehoty oprávnený zlikvidovať tento Tovar, na čo mu Predávajúci udeľuje súhlas a Predávajúci je povinný uhradiť Kupujúcemu všetky náklady súvisiace s likvidáciou vadného Tovaru. Na náklady súvisiace s likvidáciou Tovaru Predávajúci vystaví Kupujúcemu faktúru, pričom sa primerane použijú ustanovenia bodu 12 tohto Článku Všeobecných nákupných podmienok.

10. Pre prípad omeškania s úhradou faktúry Kupujúcim sa Kupujúci zaväzuje, uhradiť ročný úrok z omeškania vo výške rovnajúcej sa základnej úrokovej sadzbe vyhlásenej Európskou centrálnou bankou platnej k prvému dňu omeškania s úhradou peňažného záväzku alebo jeho časti zvýšenej o osem percentuálnych bodov, pričom takto dojednaná výška úroku z omeškania platí počas celej doby omeškania Kupujúceho s úhradou peňažného záväzku

V. Dodanie Tovaru, prechod vlastníckeho práva k Tovaru, prechod nebezpečenstva škody na Tovare

1. Termín dodania Tovaru je uvedený v Kúpnej zmluve. Zmena Termínu dodania Tovaru je možná po predchádzajúcej písomnej dohode Zmluvných strán. Kupujúci nie je povinný prevziať Tovar pred termínom dodania dojednaným v Kúpnej zmluve a prijatie takto dodaného Tovaru je oprávnený odoprieť.

2. Ak nebude v Kúpnej zmluve uvedené inak, Predávajúci je povinný dodať tovar s dodacou podmienkou DDP Incoterms® 2020 na miesto podľa Čl. III bod. 5 písm. a) týchto Všeobecných nákupných podmienok a to, v kvalite, množstve, prevedení, lehotách a zabalené v súlade s týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami a osobitnými požiadavkami Kupujúceho uvedenými v Kúpnej zmluve.

3. Predávajúci je povinný dodať Kupujúcemu Tovar v množstve, kvalite (akosti) a vyhotovení tak ako to je špecifikované v týchto Všeobecných nákupných podmienkach, v Kúpnej zmluve vrátane podmienok uvedených v prílohách, dodatkoch ku Kúpnej zmluve ako ak v ďalších dokumentoch, na ktoré sa Kúpna zmluva odvoláva.

4. Predávajúci je povinný včas oznámiť Kupujúcemu odoslanie tovaru, a to prostredníctvom e-mailu, a to na e-mailovú adresu, z ktorej bola Objednávka odoslaná, tak aby mal Kupujúci čas riadne sa pripraviť na prevzatie Tovaru.

5. Súčasťou každej dodávky Tovaru je aj Dodací list, ktorý obsahuje:

číslo dodacieho listu
obchodné meno Kupujúceho
obchodné meno Predávajúceho
miesto určenia dodávky, ak je iné ako je dojednané v týchto Všeobecných nákupných podmienkach
dátum objednania a dátum dodania tovaru
číslo objednávky
jednotka množstva
názov a množstvo tovaru
šaržu
čiarový kód (EAN)
záručná doba
jednotková cena a konečná Cena za dodaný Tovar.

6. Kupujúci prevezme dodaný Tovar a svojim podpisom potvrdí Dodací list výlučne v prípade, ak bol tento dodaný podľa Kúpnej zmluvy a v súlade s podmienkami podľa týchto Všeobecných podmienok ako aj ďalších dokumentov nadväzujúcich a súvisiacich s Kúpnou zmluvou alebo týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami. V opačnom prípade je Kupujúci oprávnený prijatie dodaného Tovaru odmietnuť. Kupujúci je podľa vlastného uváženia oprávnený prijať aj čiastočné plnenie zo strany Predávajúceho. Prijatie čiastočného plnenia nezbavuje Predávajúceho povinnosti dodať zvyšnú časť riadne nedodaného Tovaru podľa Kúpnej zmluvy. V prípade dodania väčšieho množstva Tovaru ako bol zo strany Kupujúceho objednaný je Kupujúci oprávnený prijatie väčšieho množstva Tovaru odmietnuť.

7. Vlastnícke právo k Tovaru nadobúda Kupujúci okamihom prevzatia Tovaru Kupujúcim v mieste dodania, pričom za moment prevzatia sa považuje potvrdenie Dodacieho listu zo strany oprávneného zástupcu Kupujúceho, v tomto okamihu prechádza na Kupujúceho aj nebezpečenstvo škody na Tovare a náhodnej skazy.

8. Pre prípad, ak zo strany Predávajúceho nedôjde z akýchkoľvek dôvodov na strane Predávajúceho k dodaniu Tovaru v termíne podľa Zmluvy má Kupujúci právo požadovať od Predávajúceho zmluvnú pokutu v sume vo výške 1% z celkovej Ceny Tovaru za každý aj započatý deň omeškania, najviac však do výšky 30% z celkovej Ceny Tovaru. Ak má Kupujúci záujem na dodaní Tovaru, a to aj napriek omeškaniu s jeho dodaním zo strany Predávajúceho je Predávajúci povinný dodať Tovar v náhradnej lehote určenej Kupujúcim, nedodanie Tovaru v náhradnej lehote sa považuje za zmarenie Kúpnej zmluvy. Pre prípad zmarenia Kúpnej zmluvy má Kupujúci voči Predávajúcemu nárok na zmluvnú pokutu vo výške rovnajúcej sa Cene Tovaru. Pre vylúčenie pochybností platí, že poskytnutie dodatočnej lehoty na splnenie povinnosti dodať Tovar Kupujúcemu nezbavuje Predávajúceho povinnosti zaplatiť Kupujúcemu zmluvnú pokutu za omeškanie s dodaním Tovaru podľa prvej vety tohto bodu.

9. Predávajúci je povinný zaplatiť Kupujúcemu zmluvnú pokutu v prípade, ak nedodá Tovar v množstve uvedenom v Kúpnej zmluve v sume vo výške 20% z Ceny nedodaného Tovaru.

10. Predávajúci je povinný pri dodaní Tovaru predložiť a odovzdať Kupujúcemu najmä nasledovné dokumenty:

Dokumentáciu ako aj
číslo Objednávky doručenej Kupujúcim v opačnom prípade sa Tovar považuje za dodaný s vadami.

11. Predávajúci bude spolu s dodávaným Tovarom (ak Tovarom budú potraviny) Kupujúcemu okrem dokladov podľa predchádzajúceho bodu predkladať aj certifikát kvality:

pri trvanlivých potravinách ku každej výrobnej šarži Tovaru;
pri čerstvých potravinách 2x do roka,
v prípade, ak predmetom Kúpnej zmluvy bude dodávka mäsa, pri každej dodávke je Predávajúci povinný predložiť analytický certifikát, pričom kontrola kvality potravín bude realizovaná v certifikovanom laboratóriu na území Slovenskej republiky, pričom pri nedodaní týchto certifikátov sa považuje za to, že Tovar bol dodaný s vadami.

VI. Kvalita a označovanie Tovarov

1. Predávajúci zodpovedá Kupujúcemu, že Tovar bude dodaný v súlade s Kúpnou zmluvou, týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami, a zároveň dodaný Tovar bude:

spĺňať všetky podmienky upravené v Kúpnej zmluve ako aj vo všetkých ostatných dokumentoch na Kúpnu zmluvu nadväzujúcich;
v súlade so všetkými všeobecnými právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na Tovar, v súlade s príslušnými technickými normami, ktoré sa vzťahujú na Tovar;
v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi a osobitnými predpismi dotýkajúcimi sa podmienok výroby, dovozu, predaja, označovania a bezpečnosti výrobkov a potravín ako aj v zmysle zákona č. 152/1995 Z.z. o potravinách, potravinového kódexu, ak Tovarom budú potraviny, zákona o ochrane spotrebiteľa v znení neskorších právnych predpisov;
bez akýchkoľvek skrytých a/alebo zjavných vád;
bez právnych vád (t.j. najmä nebude zaťažený právom tretích osôb, akýchkoľvek práv vyplývajúcich z práva duševného vlastníctva)
je vhodný na jeho použitie v súlade s účelom, na ktorý je určený, a na ktorý ho Predávajúci kúpil
dodaný spolu s Dokumentáciou, slovenským návodom na použitie, prípadne inými sprievodnými dokumentami, etiketami , ktoré budú spĺňať všetky zákonné požiadavky, ak sa to vyžaduje pri konkrétnom druhu Tovaru, ktorý Predávajúci Kupujúcemu dodáva, a zároveň
Tovar dodaný Kupujúcemu nebude podliehať výhrade vlastníckeho práva, ani iným podobným právnym obmedzeniam.

2. Predávajúci je povinný zasielať certifikát kvality/CoA/CoC pre dodávané Tovary ku každej šarži, ak v týchto Všeobecných nákupných podmienkach nie je uvedené inak, prípadne ak v Kúpnej zmluve nie je dohodnuté inak. V prípade nesplnenia tejto povinnosti do 1. septembra príslušného kalendárneho roka, je Kupujúci oprávnený vyzvať Predávajúceho na splnenie tejto povinnosti v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 pracovné dni odo dňa doručenia výzvy zo strany Kupujúceho. V prípade nesplnenia povinnosti Predávajúceho predložiť certifikát kvality/CoA/CoC v lehote určenej vo výzve Kupujúceho je Predávajúci povinný zaplatiť zmluvnú pokutu v sume vo výške 5.000,- EUR za každé porušenie tejto povinnosti.

3. Predávajúci je povinný na výzvu Kupujúceho predložiť certifikáciu spoločnosti (IFS, BRC, ISO a i.), a to do 3 pracovných dní odo dňa doručenia výzvy Kupujúceho, v opačnom prípade je povinný zaplatiť zmluvnú pokutu v sume vo výške 5.000,-EUR za nepredloženie certifikátu Predávajúceho v lehote určenej týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami.

4. Ak bude Predávajúci Kupujúcemu dodávať podľa Kúpnej zmluvy Tovary patriace do kategórie čerstvé potraviny (mliečne výrobky, údeniny, mäso a mäsové výrobky, zelenina, pečivo a i.), musia takéto Tovary zodpovedať svojim parametrom, vyhotovením, kvalitou a spôsobom prepravy (teplota, vlhkosť vzduchu a i.) platným právnym predpisom a zákonným požiadavkám na území Slovenskej republiky ako aj príslušným platným normám kvality platným na území Slovenskej republiky, inak Predávajúci zodpovedá za akúkoľvek škodu, ktorá v dôsledku uvedeného Kupujúcemu vznikne.

5. Predávajúci je povinný dodávať Kupujúcemu Tovar zabalený v obaloch, ktoré spĺňajú všetky požiadavky platnej legislatívy platnej na území Slovenskej republiky a Európskej únii, a to najmä nie však výlučne hygienické požiadavky ako aj ostatné požiadavky v súlade so všeobecnými právnymi predpismi, tak aby v dôsledku porušenia zákonných požiadaviek platnej legislatívy nedošlo, čo i len k možnosti ohrozenia kvality, vzhľadu, vlastností Tovaru, prípadne aj k poškodeniu jeho obalu, v dôsledku čoho by Tovar nebol spôsobilý na prevoz a obvyklé nakladanie, ktoré sa s týmto druhom Tovaru spája. Okrem všeobecných požiadaviek na kvalitu ale aj náležitosti obalov sa Predávajúci zaväzuje dodávať Tovar v obaloch, na ktorých bude uvedený grafický EAN kód, vrátane názvu tovaru, počtu kusov v kartóne (ak ide o Tovar balený v kartónoch), dátum spotreby/minimálnej trvanlivosti, gramáž (objem), a to za predpokladu, že to druh dodávaného Tovaru Kúpnej zmluvy umožňuje.

6. Predávajúci zodpovedá za to, že ním dodaný Tovar podľa Kúpnej zmluvy spĺňa všetky podmienky prijaté legislatívou platnou na území Slovenskej republiky ale aj na území Európskej únie, t.j. všetkých nariadení Európskej únie, zákonov a podzákonných právnych noriem platných na území Slovenskej republiky vzťahujúcich sa na potraviny, iné Tovary, ktoré budú predmetom dodávky podľa Kúpnej zmluvy ako aj všetky podmienky podľa Kúpnej zmluvy vrátane jej príloh a týchto Všeobecných nákupných podmienok. V prípade, ak Tovar dodávaný Predávajúcim podľa tejto Kúpnej zmluvy nebude spĺňať podmienky podľa predchádzajúcej vety, v dôsledku čoho bude Predávajúcemu uložená sankcia zo strany tretej osoby budú všetky tieto sankcie uložené Kupujúcemu uplatnené u Predávajúceho. Uvedené sa uplatní aj v prípade uloženia sankcií a uplatnenia nárokov zo strany tretej osoby voči Kupujúcemu v prípade, ak v dôsledku nedodania Tovaru podľa Kúpnej zmluvy v požadovanom množstve alebo v čase (riadne podľa Kúpnej zmluvy) nebude môcť Kupujúci dodať tretej osobe ňou objednaný tovar v požadovanom množstve a kvalite, a tretia osoba si z uvedeného dôvodu uplatní voči Kupujúcemu akékoľvek nároky a sankcie.

7. Predávajúci je povinný dodávať Tovar v čistých a vydezinfikovaných prepravkách a/alebo boxoch, ak nie je možné dodať tovar v prepravkách a/alebo v boxoch tak v EURO paletách, ktoré zodpovedajú všeobecne záväzným právnym predpisom. Prepravky/boxy/ EURO palety sa zaväzuje Kupujúci Predávajúcemu vrátiť pri dodaní Tovaru dodaného v súlade s Kúpnou zmluvou, pričom o odovzdaní prepraviek a/alebo boxov a/alebo na EURO paliet ako aj pri ich vrátení Predávajúcemu bude spísaný dodací list podpísaný oboma Zmluvnými stranami.

8. Predávajúci je povinný dodávať Kupujúcemu iba taký Tovar, ktorý je v súlade so všetkými nariadeniami Európskych a vnútroštátnych legislatívnych predpisov vzťahujúcich sa na Tovar.

9. Zmluvné strany sa dohodli, že každá zmena v Tovare, ktorý je predmetom tejto zmluvy najmä zmena EAN kódu, zmena v zložení tovaru, zmena výrobcu a pod., musí byť bez zbytočného odkladu najneskôr však 30 dní pred touto zmenou Kupujúcemu zo strany Predávajúceho písomne oznámená. Uvedená zmena je účinná najskôr v deň jej akceptovania zo strany Kupujúceho. Predávajúci je rovnako povinný oznamovať aj ďalšie podstatné zmeny dotýkajúce sa Tovarov, ktorých dodávka je predmetom Kúpnej zmluvy, a to najmä nie však výlučne ukončenie predaja Tovarov, zaradenie noviniek do predaja a iné.

10. Ak nie je v Kúpnej zmluve uvedené inak, Predávajúci poskytuje Kupujúcemu záruku za akosť Tovaru, a to v trvaní 24 mesiacov odo dňa doručenia Tovaru Kupujúcemu. Ak Predávajúci poskytne Kupujúcemu dlhšiu záruku, platí táto dlhšia záruka.

11. Ak je na obale Tovaru vyznačený údaj o dobe spotreby (dobe trvanlivosti alebo použiteľnosti) Predávajúci nesmie vyčerpať z tejto doby vyznačenej na obale Tovaru ku dňu jeho dodania Kupujúcemu viac ako 1/5, v opačnom prípade sa má za to, že Tovar nebol dodaný v akosti (t.j. bol dodaný s vadou). Uvedené platí aj pre dobu spotreby (dobu trvanlivosti alebo použiteľnosti) uvedenú v dodacom liste k Tovaru alebo uvedenú v inej dokumentácii vzťahujúcej sa k Tovaru.

12. Dodávateľ je povinný zasielať laboratórne výsledky týkajúce sa kvality dodávaných Tovarov podľa Kúpnej zmluvy minimálne však raz ročne a to najneskôr do 01. septembra príslušného kalendárneho roka. V prípade nesplnenia tejto povinnosti do 01. septembra príslušného kalendárneho roka zo strany Predávajúceho, je Kupujúci oprávnený vyzvať Predávajúceho na splnenie tejto povinnosti v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 pracovné dni odo dňa doručenia výzvy zo strany Kupujúceho. V prípade nesplnenia povinnosti Predávajúceho predložiť certifikát kvality/CoA/CoC v lehote určenej vo výzve Kupujúceho je Predávajúci povinný zaplatiť zmluvnú pokutu v sume vo výške 5.000,- EUR za každé porušenie tejto povinnosti.

13. Kupujúci je oprávnený kedykoľvek maximálne 2x za rok vykonať náhodnú kontrolu kvality Tovarov dodávaných Predávajúcim, a to v certifikovanom laboratóriu na území Slovenskej republiky určeným Kupujúcim, pričom kontrola kvality sa vykoná na náklady Predávajúceho. Faktúru za náklady vynaložené na kontrolu kvality tovarov vystaví Kupujúci Predávajúcemu s lehotou splatnosti 15 dní odo dňa jej vystavenia. O vykonanie kontroly, podľa predchádzajúcej vety je Kupujúci Predávajúceho oprávnený požiadať aj tak, že kontrolu kvality tovarov vykoná priamo Predávajúci na vlastné náklady v certifikovanom laboratóriu na území Slovenskej republiky určenom Kupujúcim, pričom je povinný zabezpečiť vykonanie kontroly bezodkladne, najneskôr do 3 dní odo dňa keď ho vykonanie kontroly Kupujúci požiada, v opačnom prípade má Kupujúci nárok voči Predávajúcemu na zaplatenie zmluvnej pokuty v sume vo výške 2.500,- EUR za každé porušenie povinnosti vykonať kontrolu kvality tovarov na žiadosť Kupujúceho, pričom zaplatením zmluvnej pokuty nie je dotknutý nárok na náhradu škody voči Predávajúcemu.

14. Predávajúci je povinný umožniť Kupujúcemu vykonať u Predávajúceho zákaznícky audit poverenými osobami Predávajúceho kedykoľvek počas platnosti a účinnosti Kúpnej zmluvy, a to aj bez predchádzajúceho oznámenia takéhoto auditu zo strany Kupujúceho. Predávajúci je povinný umožniť povereným osobám Kupujúceho vstup do výrobných priestorov Predávajúceho v záujme preverenia kvalitatívnej úrovne Tovarov so zreteľom na súlad so stanovenou špecifikáciou Tovarov, prípadne aj kontrolu kapacitnej úrovne Predávajúceho. V prípade, ak Predávajúci neumožní Kupujúcemu vykonať zákaznícky audit podľa tohto bodu, má Kupujúci voči Predávajúcemu nárok na zmluvnú pokutu v sume vo výške 2.500,- EUR, a to za každé porušenie tejto povinnosti.

15. V prípade dodania vadného Tovaru, t.j. ak Tovar nebude dodaný v súlade s Kúpnou zmluvou, týmito Všeobecnými nákupnými podmienkami má Kupujúci nárok voči Predávajúcemu na zmluvnú pokutu v sume vo výške 25% z Ceny vadného Tovaru, a popri nároku na náhradu škody má Predávajúci nárok na 100% refundáciu nákladov na laboratórne testy, ak boli tieto v súvislosti s Tovarom Predávajúcim vykonané a administratívny poplatok 60,– EUR za každý laboratórny test .

16. Aplikácia ustanovenie § 428 ods. 1 Obchodného zákonníka sa vylučuje.

VII. Reklamácia Tovaru

1. Predávajúci je povinný bezodkladne, najneskôr však do 3 pracovných dní odo dňa doručenia reklamácie e-mailom na adresu Predávajúceho Uvedenú v Kúpnej zmluve alebo oznámenú Predávajúcim Kupujúcemu pred Uzatvorením Kúpnej zmluvy na e-mailovú adresu Kupujúceho, na základe určenia Kupujúceho uvedeného v písomnej reklamácii:

dodať Predávajúcemu náhradný Tovar;
poskytnúť Kupujúcemu primeranú zľavu z Ceny;
úplne odstrániť vady Tovaru, ak to povaha Tovaru dovoľuje.

2. Pre vylúčenie pochybností platí, že voľba medzi nárokmi zo zodpovednosti za vady Tovaru, tak ako sú uvedené v bode 1 tohto Článku Všeobecných nákupných podmienok prislúcha výlučne Kupujúcemu.

3. Pre prípad, ak si Predávajúci nesplní svoju povinnosť a do 3 dní odo dňa doručenia písomnej reklamácie Kupujúcim nedodá náhradný Tovar a/alebo neodstráni vady Tovaru je Kupujúci oprávnený na náklady Predávajúceho sám alebo prostredníctvom ním zvolenej tretej osoby zabezpečiť dodanie náhradného Tovaru a/alebo odstránenie vád Tovaru.

4. Okrem nárokov z vadného dodania Tovaru podľa bodu 2, je Kupujúci oprávnený odstúpiť od Zmluvy, v prípade ak má dodaný Tovar vady.

5. Za každú reklamáciu Tovaru odoslanú Predávajúcemu má právo Kupujúci si účtovať administratívny poplatok v sume vo výške 60,- EUR/za každú jednotlivú reklamáciu Tovaru.

VIII. Záväzok mlčanlivosti a iné dojednania

1. Predávajúci sa zaväzuje akékoľvek Dôverné informácie používať výlučne na účely plnenia predmetu Kúpnej zmluvy. Predávajúci sa zaväzuje Dôverné informácie ako aj všetky informácie, ktoré boli poskytnuté, odovzdané, oznámené, sprístupnené alebo získané akýmkoľvek spôsobom udržiavať v prísnej tajnosti a zachovávať o nich mlčanlivosť, náležite ich chrániť pred zneužitím, poškodením, zničením, znehodnotením, stratou, odcudzením, a to aj po skončení trvania vzťahu založeného Kúpnou zmluvou.

2. Bez predchádzajúceho písomného súhlasu nie je Predávajúci oprávnený Dôverné informácie poskytnúť, oznámiť, odovzdať zverejniť, publikovať rozširovať inak než na účely Kúpnej zmluvy. Uvedené sa neuplatní v prípade ich sprístupnenia, odovzdania, oznámenia odborným konzultantom Predávajúceho, ktorí sú viazaní všeobecnou profesionálnou povinnosťou mlčanlivosti, a to buď uloženej týmto osobám priamo zákonom alebo zmluvou, prípadne dohodou uzatvorenou s Predávajúcim.

3. V prípade porušenia povinnosti podľa bodu 1 a 2 zo strany Predávajúceho je tento povinný zaplatiť Kupujúcemu zmluvnú pokutu v sume vo výške 10.000,- EUR za každé jednotlivé porušenie tejto povinnosti, čím nie je dotknutý nárok Kupujúceho na náhradu škody.

4. Porušenie povinností (ktorejkoľvek z nich) uvedených v bode 1 a 2 zo strany Predávajúceho, Kupujúceho oprávňuje na odstúpenie od Kúpnej zmluvy.

5. Povinnosti podľa bodu 1 a 2 sa nevzťahujú na informácie, ktoré majú byť sprístupnené na základe povinnosti ustanovenej zákonom, rozhodnutím súdu alebo iného orgánu verejnej správy.

6. Predávajúci je povinný zabezpečiť zachovanie mlčanlivosti o Dôverných informáciách u všetkých svojich zamestnancov, zástupcov, štatutárnych orgánov, splnomocnencov, subdodávateľov a akýchkoľvek tretích osôb, ktoré spolupracujú s Predávajúcim. Porušenie povinnosti zachovávať mlčanlivosť osobami uvedenými v predchádzajúcej vete sa považuje za poručenie povinnosti zachovávať mlčanlivosť Predávajúcim.

7. V záujme zachovania etických princípov v podnikaní zo strany Dodávateľa sa tento zaväzuje, že sa zdrží akéhokoľvek konania vo vzťahu k zamestnancom Kupujúceho, členom orgánov Kupujúceho, zmluvným partnerom Kupujúceho a ich zamestnancom ako aj iným tretím osobám vystupujúcim v mene Kupujúceho a ich zamestnancom, ktoré by mohlo byť považované za korupciu a/alebo úplatkárstvo. Za účelom splnenia záväzku podľa predchádzajúcej vety sa Predávajúci zaväzuje, že priamo alebo prostredníctvom tretej osoby najmä neponúkne, neprisľúbi alebo neposkytne zamestnancom Kupujúceho, členom orgánov Kupujúceho, zmluvným partnerom Kupujúceho a ich zamestnancom ako aj iným osobám vystupujúcim v mene Kupujúceho a ich zamestnancom, a to priamo alebo prostredníctvom tretích osôb dary, finančné odmeny alebo iné výhody s cieľom:

uprednostniť Dodávateľa a/alebo s Dodávateľom personálne a/alebo majetkovo prepojené osoby pri uzatvorení Kúpnej zmluvy s Kupujúcim;
uzatvoriť Kúpnu zmluvu medzi Kupujúcim a Dodávateľom a/alebo s Dodávateľom personálne a/alebo majetkovo prepojenými osobami;
zabezpečiť inú výhodu pre seba a/alebo pre osoby personálne a/alebo majetkovo prepojené s Dodávateľom.

8. Za porušenie povinnosti podľa predchádzajúceho bodu sa považuje, ak bol záväzok podľa bodu 7 porušený zamestnancami Dodávateľa, členom orgánov Dodávateľa, zmluvnými partnermi Dodávateľa a ich zamestnancami alebo inými osobami konajúcimi v mene Dodávateľa.

9. Dodávateľ sa zaväzuje bezodkladne, najneskôr do 5 dní, oznámiť Kupujúcemu, že zamestnanec Kupujúceho, člen orgánu Kupujúceho alebo iná osoba konajúca v mene Kupujúceho vyžaduje prisľúbenie a/alebo poskytnutie akéhokoľvek daru alebo inej výhody za účelom dosiahnutia ktoréhokoľvek z cieľov pre Dodávateľa podľa bodu 7 tohto Článku Všeobecných nákupných podmienok.

IX. Ukončenie Zmluvy

1. Kúpnu zmluvu je možné ukončiť jedným z nasledovných spôsobov:

písomnou dohodou Zmluvných strán;
odstúpením od Kúpnej zmluvy zo strany Kupujúceho;
odstúpením od Kúpnej zmluvy zo strany Predávajúceho;
výpoveďou podľa tejto Zmluvy.

2. Kupujúci je oprávnený od Kúpnej zmluvy alebo je časti odstúpiť v prípade podstatného porušenia Kúpnej zmluvy zo strany Predávajúceho, pričom za podstatné porušenie Kúpnej zmluvy Predávajúcim sa považuje najmä ak:

sa Predávajúci omešká s dodaním Tovaru o viac ako 5 dní odo dňa termínu dodania Tovaru podľa Kúpnej zmluvy;
Predávajúci porušil svoju povinnosť zachovávať mlčanlivosť podľa Čl. VIII týchto Všeobecných nákupných podmienok;
pred termínom dodania Tovaru je zrejmé, že Predávajúci bude v omeškaní s dodaním Tovaru;
Predávajúci opakovane (2x) porušil svoje povinnosti vyplývajúce Predávajúcemu z týchto Všeobecných nákupných podmienok a/alebo Kúpnej zmluvy;
odstúpenie od Kúpnej zmluvy umožňujú tieto Všeobecné nákupné podmienky alebo Kúpna zmluva;
Predávajúci je platobne neschopný, podal alebo bol na Predávajúceho podaný návrh a vyhlásenie konkurzu, bol na jeho majetok vyhlásený konkurz, konkurzné konanie bolo zastavené pre nedostatok majetku, voči Predávajúcemu bolo začaté reštrukturalizačné konanie alebo Predávajúci vstúpil do likvidácie
Predávajúci porušil svoj záväzok podľa Čl. VIII odseku 7 alebo 9 týchto Všeobecných nákupných podmienok.

3. Predávajúci je oprávnený od Kúpnej zmluvy odstúpiť výlučne v prípade podstatného poručenia Kúpnej zmluvy Kupujúcim, pričom za podstatné porušenie Kúpnej zmluvy Kupujúcim sa považuje výlučne, ak:

je Kupujúci v omeškaní s úhradou faktúry vystavenej za riadne a včas dodaný Tovar zo strany Predávajúceho, a to o viac ako 30 dní odo dňa splatnosti faktúry a svoju povinnosti si nesplní ani po predchádzajúcej písomnej výzve zo strany Predávajúceho v dodatočne poskytnutej lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 7 pracovných dní alebo
Kupujúci je platobne neschopný, podal alebo bol na Kupujúceho podaný návrh a vyhlásenie konkurzu, bol na jeho majetok vyhlásený konkurz, konkurzné konanie bolo zastavené pre nedostatok majetku, voči Kupujúcemu bolo začaté reštrukturalizačné konanie alebo Kupujúci vstúpil do likvidácie.

4. Odstúpenie je účinné dňom doručenia písomného odstúpenia od Kúpnej zmluvy druhej Zmluvnej strane spolu s uvedením dôvodu odstúpenia od Kúpnej zmluvy. Písomné odstúpenie od Kúpnej zmluvy sa doručuje druhej Zmluvnej strane ako doporučená zásielka s doručenkou na adresu uvedenú v Kúpnej zmluve, ak nebola preukázateľným spôsobom oznámená iná adresa pre doručovanie.

5. Kupujúci je oprávnený vypovedať Kúpnu zmluvu bez uvedenia dôvodu s výpovednou lehotou jeden (1) mesiac, ak medzi Zmluvnými stranami nie je dojednané inak. Výpovedná lehota začína plynúť prvým ňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď zo strany Kupujúceho Predávajúcemu doručená.

6. Pre vylúčenie pochybností platí, že zánik Kúpnej zmluvy akýmkoľvek spôsobom sa nedotýka nároku na náhradu škody, nárokov na zmluvné pokuty, voľby práva, riešenia sporov medzi Zmluvnými stranami ako aj ostatných ustanovení, z ktorých je zrejmé že podľa vôle Zmluvných strán alebo povahy týchto ustanovení majú trvať aj po ukončení Kúpnej zmluvy.

X. Doručovanie

1. Vzájomná korešpondencia medzi Zmluvnými stranami musí mať písomnú formu a musí byť doručená Zmluvnej strane poštou, elektronickou poštou, osobne, kuriérom druhej Zmluvnej strane.

2. Akékoľvek písomnosti týkajúce sa skončenia trvania Kúpnej zmluvy budú doručované výlučne prostredníctvom pošty, alebo kuriérom.

3. Pre potreby doručovania prostredníctvom pošty sa použijú adresy sídiel zmluvných strán uvedené v Kúpnej zmluve, okrem prípadov ak odosielajúcej Zmluvnej strane adresát písomnosti oznámil novú adresu sídla, prípadne inú novú adresu určenú na doručovanie písomností. O akejkoľvek zmene adresy určenej na doručovanie písomností na základe Kúpnej zmluvy alebo v súvislosti s Kúpnou zmluvou sa príslušná Zmluvná strana zaväzuje bezodkladne písomne informovať druhú Zmluvnú stranu.

4. Zásielka sa považuje za doručenú v deň doručenia zásielky, resp. v deň odmietnutia prevzatia zásielky, ak bola zásielka doručená poštou alebo kuriérom. V prípade vrátenia zásielky ako nedoručenej sa zásielka považuje za doručenú v deň jej vrátenia sa odosielateľovi späť, a to aj vtedy, ak sa druhá Zmluvná strana, o tom nedozvedela.

5. Elektronická korešpondencia (e-mail) sa považuje za doručenú adresátovi momentom jej odoslania, ak bola zaslaná na príslušnú adresu uvedenú v týchto Všeobecných nákupných podmienkach alebo v Kúpnej zmluve, prípadne na inú dodatočne oznámenú emailovú adresu.

XI. Spoločné a záverečné ustanovenia

1. Tieto Všeobecné nákupné podmienky nadobúdajú platnosť a účinnosť dňom ich vydania Kupujúcim.

2. Zmluvu je možné meniť alebo dopĺňať len písomnými dodatkami uzatvorenými Zmluvnými stranami k Kúpnej zmluve.

3. Pre vylúčenie pochybností platí, že osobitné podmienky uvedené v Kúpnej zmluve majú prednosť pred podmienkami upravenými v týchto Všeobecných nákupných podmienkach.

4. Právne vzťahy Zmluvných strán vyplývajúce z Kúpnej zmluvy a výslovne v Kúpnej zmluve neupravené sa riadia ustanoveniami ObZ ako aj ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými na území Slovenskej republiky.

5. Zmluvné strany sa zaväzujú riešiť vzájomné spory vyplývajúce alebo súvisiace s Kúpnou zmluvou prednostne zmierlivou cestou. V prípade, ak zmierlivé riešenie vzájomných sporov vyplývajúcich alebo so súvisiacich s Kúpnou zmluvou nie je možné a mimosúdne rokovania budú bezvýsledné, je ktorákoľvek zo Zmluvných strán oprávnená podať žalobu na príslušný súd v Slovenskej republike, pričom rozhodným právom bude právo slovenské.

6. Kupujúci je oprávnený previesť a/alebo postúpiť jednotlivé práva a povinnosti vyplývajúce z Kúpnej zmluvy na tretiu osobu, pričom takéto postúpenie je povinný Predávajúcemu oznámiť. Predávajúci podpisom Kúpnej zmluvy udeľuje Kupujúcemu bezvýhradný a neodvolateľný súhlas s prevodom a/alebo postúpením podľa predchádzajúcej vety.

7. Predávajúci nie je oprávnený bez predchádzajúceho písomného súhlasu previesť a/alebo postúpiť na tretiu osobu jednotlivé práva a povinnosti vyplývajúce z Kúpnej zmluvy.

8. Žiadnou zo zmluvných pokút dojednaných v týchto Všeobecných nákupných podmienkach, nie je dotknuté právo na náhradu škody, tzn., že poškodený môže popri každej zmluvnej pokute, na ktorú mu podľa týchto Všeobecných nákupných podmienok vznikol nárok, požadovať aj náhradu celej spôsobenej škody.

9. Kupujúci je oprávnený tieto Všeobecné nákupné podmienky meniť. Zmenené všeobecné nákupné podmienky sa stávajú súčasťou Kúpnej zmluvy, momentom ich odsúhlasenia zo strany Predávajúceho a tento súhlas môže byť zo strany Predávajúceho daný aj e-mailom na adresu: dbaranova@grotto.sk., pričom sa súhlas považuje zo strany Predávajúceho za daný, ak Predávajúci do 10 dní odo dňa ich doručenia neoznámil Kupujúcemu, že s nimi nesúhlasí. Zmena Všeobecných nákupných podmienok ani prípadný nesúhlas so zmenenými Všeobecnými nákupnými podmienkami nemá vplyv na platnosť a účinnosť Kúpnej zmluvy uzatvorenej pred zmenou Všeobecných obchodných podmienok.